Due diligence ESG en small et mid-cap : que faut-il vérifier en 2026 ?

Qu’a changé le paquet Omnibus au calendrier de la CSRD ?

Beaucoup, et vite. Voté par le Parlement européen le 16 décembre 2025, validé par le Conseil le 24 février 2026, publié au Journal officiel le 26 février et entré en vigueur le 18 mars 2026, le paquet Omnibus I a repoussé la deuxième vague de la CSRD — les grandes entreprises non cotées — de 2026 à 2028, sur les données de l’exercice 2027.

Il a surtout relevé les seuils : sont concernées les entreprises d’au moins 1 000 salariés réalisant plus de 450 M€ de chiffre d’affaires net, ce qui réduit d’environ 80 % le nombre d’entreprises assujetties. Dans le même mouvement, l’EFRAG a publié en décembre 2025 une version simplifiée des normes ESRS, ramenant le nombre de points de données d’environ 1 100 à environ 300.

La directive sur le devoir de vigilance (CS3D) suit le même chemin : sa transposition par les États membres est reportée au 26 juillet 2028, les premières obligations de vigilance s’appliquant au plus tôt en juillet 2029.

La cible est sous les seuils : que faut-il vérifier quand même ?

D’abord ce qui lui arrive par ricochet. Une PME hors champ qui fournit un groupe assujetti reçoit les questionnaires de ce groupe, et sa capacité à y répondre conditionne le renouvellement du contrat. C’est un risque commercial avant d’être un risque réglementaire.

Ensuite ce que le fonds, lui, doit publier. En France, l’article 29 de la loi Énergie-Climat — dont le décret d’application date du 27 mai 2021 — soumet depuis 2023 la quasi-totalité des sociétés de gestion à un reporting extra-financier : part des actifs alignés sur la taxonomie, financement d’activités fossiles, objectifs quantitatifs de réduction d’émissions à 2030 puis tous les cinq ans jusqu’en 2050. Ce que la participation ne mesure pas, le fonds ne peut pas le publier.

Enfin ce qui pèsera à la sortie. Un acheteur industriel ou un fonds de plus grande taille posera les questions que personne n’a posées à l’entrée : accidentologie, dépendance énergétique, conformité de la chaîne d’approvisionnement, gouvernance. Une DD ESG d’entrée sert autant à préparer la revente qu’à sécuriser l’acquisition.

Comment la mène-t-on concrètement ?

Le guide de due diligence ESG publié par Invest Europe donne la trame reconnue par la profession : un questionnaire structuré autour de quatre piliers de matérialité, une revue documentaire — le desk review — complétée si nécessaire par des vérifications sur site, et un plan d’action pour l’après-closing. C’est la référence à laquelle un LP s’attend.

Ce que l’IA change ici est net. Le temps d’une DD ESG était consommé par la lecture : politiques internes, contrats fournisseurs, données sociales, rapports d’incident. Ce dépouillement s’automatise, et le temps ainsi libéré retourne là où il est utile — l’entretien avec le dirigeant et l’arbitrage sur ce qui compte vraiment. C’est ce qui nous permet de tenir ce travail en quelques jours au lieu de quelques semaines.

Qui fait ces due diligences, et pourquoi le small-cap est-il mal servi ?

Les grands cabinets — Big Four, cabinets spécialisés en durabilité — ont les méthodes et les équipes, mais leur modèle économique est calibré pour des opérations où le budget de diligence se compte en dizaines de milliers d’euros. Sur une opération small-cap, le coût de la DD ESG entre en concurrence directe avec celui de la DD financière et de la DD commerciale, et c’est elle qui saute.

Le résultat est connu de tous les fonds small et mid-cap : une case cochée par un questionnaire déclaratif, sans vérification, qui ne protège de rien et ne prépare rien. L’enjeu n’est pas d’avoir la même diligence que sur un large-cap ; il est d’avoir une diligence honnête, proportionnée, et qui produise un plan d’action utilisable dès le premier conseil.

Qu’est-ce qu’on en garde après le closing ?

Le livrable utile n’est pas le rapport, c’est le point de départ. Une DD ESG bien menée laisse trois choses : une base de mesure que la participation saura tenir à jour, deux ou trois actions inscrites au plan de création de valeur avec un responsable et une échéance, et de quoi répondre au reporting du fonds sans repartir de zéro chaque année.

C’est la différence entre une diligence qui se range dans la data room et une diligence qui commence à travailler le lendemain du closing.